1. Definicje.
Do celów niniejszej Umowy termin „Informacje poufne” oznacza:
i) wszelkie informacje (w tym wszystkie instrumenty, dokumenty, zawiadomienia, analizy, rysunki, wyceny, opracowania i dane dowolnego rodzaju, nawet jeśli nie zostały wyraźnie wskazane i oznaczone jako „poufne”) odnoszące się do Projektu Produkcji i Zaopatrzenia, w tym między innymi , nazwy lub informacje klientów lub dostawców, kluczowe wskaźniki efektywności, dane klientów, procesy biznesowe, przychody, formuła produktów, składniki produktów, know-how o produktach, wyposażenie sklepu, projekty mebli i wyposażenia, układ i szkice oraz wszystko inne dotyczące ich klientów Projekt produkcji i zaopatrzenia które są w dowolnym momencie (lub były przed podpisaniem niniejszej Umowy o zachowaniu poufności) przekazywane na piśmie, ustnie lub w jakiejkolwiek innej formie przez ich klientów i ich członków, kadrę kierowniczą, kierowników i pracowników ogólnie oraz konsultantów lub inne osoby poinstruowane przez ich klientów DOSTAWCY;
ii) wszelkie dokumenty umowne, negocjacje, czynności formalne i nieformalne związane z potencjalnym stosunkiem umownym między ich klientami a DOSTAWCĄ, w tym zawiadomienia o zainteresowaniu Projektem Produkcji i Zakupów;
iii) wszelkie informacje wszelkiego rodzaju, które zostały uzyskane przez DOSTAWCĘ w dowolnym czasie iw jakikolwiek sposób podczas rozmów z pracownikami ich klientów i/lub wizyt w siedzibie ich klientów związanych z Projektem Produkcji i Zaopatrzenia;
iv) wszelkie dokumenty, analizy, oceny, opracowania, studia, projekcje i inne materiały dokumentacyjne wszelkiego rodzaju przygotowane lub dostarczone przez ich klientów DOSTAWCY i zawierające, odtwarzające, odzwierciedlające lub oparte na informacjach, o których mowa w ust.(i);(ii) i (iii) powyżej.
1.2 Informacje poufne będą również obejmować wszelkie informacje objęte prawami własności przemysłowej lub intelektualnej ich klientów lub ich franczyzobiorców, w tym patenty i powiązane wnioski o rejestrację, niezarejestrowanych wynalazków, procesów, formuł, tajemnic handlowych lub przemysłowych, know-how, znaków towarowych, praw autorskich i prawa pokrewne, zarejestrowane lub niezarejestrowane, modele i wzory, zarejestrowane lub niezarejestrowane, lub powiązane wnioski o rejestrację, informacje i modele techniczne, finansowe i zarządcze, nazwy klientów lub partnerów handlowych, potencjalne transakcje, raporty, plany, rynek projekcje, materiały promocyjne, dane lub inne informacje poufne, a także analizy, dokumenty robocze, bazy danych i tabele porównawcze dotyczące wyposażenia sklepu, mebli i wyposażenia, które będą częścią Projektu Produkcji i Zakupów.
1.3 Informacje poufne nie będą obejmować żadnych informacji, które:
i) znajduje się już w domenie publicznej w momencie jej przekazania;
ii) po zakomunikowaniu stanie się własnością publiczną w inny sposób niż w wyniku niewywiązania się przez DOSTAWCĘ z jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;
iii) DOSTAWCA może udowodnić, za pomocą odpowiednich dokumentów, że zna go już przed przekazaniem go przez swoich klientów;
iv) muszą zostać ujawnione na mocy jakiegokolwiek przepisu prawa, rozporządzenia lub nakazu rządu lub innego właściwego organu.
2. Wykorzystanie Informacji Poufnych.
2.1 Informacje poufne nie mogą być wykorzystywane, kopiowane, reprodukowane, w całości lub w części, bez uprzedniej pisemnej zgody ich klientów, do celów innych niż w ramach Projektu Produkcji i Zaopatrzenia określonego powyżej w niniejszej Umowie i przez okres pięciu (5) lat po jego zakończeniu.
2.2 O ile nie jest to wymagane przez prawo, DOSTAWCA nie ujawni żadnych Informacji Poufnych żadnej stronie trzeciej i dołoży tego samego stopnia staranności, z jaką chroni własne informacje poufne o podobnym charakterze, ale nie mniej niż należytą staranność, aby zachować z zachowaniem ścisłej poufności i ochrony otrzymanych Informacji Poufnych oraz, ogólnie, aby zapobiec nieuprawnionemu wykorzystaniu, rozpowszechnianiu lub publikacji Informacji Poufnych.
2.3 Informacje Poufne mogą być wykorzystywane przez DOSTAWCĘ wyłącznie w celu prowadzenia działań związanych z Projektem Produkcji i Zakupów.
2.4 Po zamknięciu dyskusji i negocjacji dotyczących Projektu Produkcji i Zaopatrzenia lub w dowolnym momencie z jakiegokolwiek powodu lub przyczyny negocjacje powinny zostać przerwane, DOSTAWCA (bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych zobowiązań podjętych na mocy niniejszej Umowy) będzie musiał:
i) zwrócić swoim klientom (lub dowolnej osobie lub podmiotowi wskazanemu przez ich klientów) wszystkie dokumenty zawarte w Informacjach Poufnych;
ii) zniszczyć lub spowodować zniszczenie wszystkich kopii takich dokumentów, jak również wszelkich opinii, raportów, analiz lub komentarzy na ich temat, sporządzonych przez lub w imieniu ich klientów lub przez jakikolwiek Podmiot Powiązany lub Stronę Trzecią, której przekazał Poufne Informacja;
iii) usunąć lub spowodować usunięcie wszelkich Informacji Poufnych zapisanych w pamięci komputera lub innym urządzeniu będącym w posiadaniu lub pod opieką lub pod kontrolą DOSTAWCY lub Podmiotu Powiązanego lub Osoby Trzeciej.
2.5 DOSTAWCA nie będzie, bez uprzedniej pisemnej zgody swoich klientów, wykorzystywać, w całości lub w części, Informacji Poufnych: i) do wytwarzania lub umożliwiania wytwarzania przez osoby trzecie produktu swoich klientów, produktów do nich podobnych lub produktów z nich pochodnych;ii) opracowywać, przygotowywać i/lub składać wnioski dotyczące jakichkolwiek patentów, znaków towarowych, praw autorskich, technologii lub innych tajemnic handlowych, wykorzystując w całości lub w części Informacje poufne ujawnione lub dostarczone przez H ich klientów.
3. Dozwolone użycie.
3.1 Zobowiązania do zachowania poufności wynikające z niniejszej Umowy nie uniemożliwiają DOSTAWCY przekazywania Informacji Poufnych:
i) firma należąca do DOSTAWCY, za pośrednictwem której może być realizowany stosunek umowny lub która jest w jakikolwiek sposób zaangażowana w to samo (z których wszystkie są dalej zwane „Podmiotami Powiązanymi”), której wiedza o całości lub części Informacji Poufnych jest niezbędne do oceny Projektu Produkcji i Zaopatrzenia, przy czym rozumie się, że każdy Podmiot Powiązany, który powinien uzyskać takie Informacje Poufne, będzie zobowiązany do przestrzegania warunków niniejszej Umowy i podjęcia związanych z nią zobowiązań, tak jakby on był tutaj stroną
ii) podmioty inne niż określone w ust.(a) powyżej („Osoby trzecie”), jednak z zastrzeżeniem uprzedniej pisemnej zgody swoich klientów, DOSTAWCA w każdym przypadku spowoduje, że każda taka osoba trzecia podpisze umowę o zachowaniu poufności, której treść w pełni odzwierciedla niniejszą Umowę o zachowaniu poufności
iii) wszelkie organy publiczne mające jurysdykcję lub społeczeństwo, w zakresie, w jakim ujawnienie jest zgodne z jakimkolwiek obowiązkiem wynikającym z przepisów prawa, rozporządzenia lub dyrektywy lub z żądaniami takiego organu;w każdym takim przypadku DOSTAWCA zobowiązuje się do niezwłocznego powiadomienia i skonsultowania się ze swoimi klientami w celu osiągnięcia porozumienia w sprawie terminu i treści jakiejkolwiek komunikacji, ogłoszenia lub ujawnienia
iii) DOSTAWCA będzie w każdym przypadku w pełni i wyłącznie odpowiedzialny za jakiekolwiek naruszenie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przez Podmiot Powiązany lub Stronę Trzecią, która otrzymała Informacje Poufne od wspomnianego DOSTAWCY, i niniejszym oświadcza i zobowiązuje się do zapewnienia swoim klientom bezpieczeństwa, nieszkodliwości i odszkodowanie za wszelkie szkody, jakie powinna ponieść w wyniku tego.
4. Własność i zwrot informacji poufnych.
4.1 DOSTAWCA przyjmuje do wiadomości, że nie posiada żadnych praw własności ani praw własności do Informacji Poufnych ujawnionych przez jego klientów.
5. Czas trwania.
Niniejsza Umowa zaczyna obowiązywać z Datą wejścia w życie i wygasa 31.12.2024.Zobowiązania do zachowania poufności pozostają jednak w mocy po rozwiązaniu niniejszej Umowy przez okres pięciu (5) lat.
6. Dalsze umowy.
6.1 Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie uważane, przez domniemanie lub w inny sposób, za przekazanie DOSTAWCY jakichkolwiek praw do jakichkolwiek ujawnionych mu Informacji Poufnych, ani niniejsza Umowa nie będzie uważana za zobowiązanie jakiegokolwiek rodzaju przez DOSTAWCĘ lub jego klientów do wejścia na wszelkie dalsze umowy między sobą w odniesieniu do wszelkich Informacji poufnych.Niniejsza Umowa nie przyznaje żadnych licencji ani innych praw, ani nie jest dorozumiana przez jakiekolwiek ujawnienie dokonane zgodnie z warunkami niniejszej Umowy.
6.2 Niniejsza Umowa nie stanowi i w żaden sposób nie implikuje:
i) spółka osobowa, joint venture lub inny stosunek handlowy między Stronami;
ii) upoważnienie dla jednej ze Stron do działania jako agent lub przedstawiciel drugiej;
iii) umowa lub zobowiązanie jednej ze Stron do zakupu, nabywania, rozwijania lub korzystania z produktów lub usług drugiej Strony;lub
iv) zachęcanie którejkolwiek ze Stron do wydatkowania funduszy lub innych zasobów na rozwój produktów lub usług.
7. Różne i ogólne.
7.1 Niniejsza Umowa zawiera całość Umowy pomiędzy Stronami.Żadne zrzeczenie się, zmiana lub modyfikacja jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy nie będzie skuteczne, chyba że zostanie sporządzone na piśmie i podpisane przez Stronę, przeciwko której takie zrzeczenie się, zmiana lub modyfikacja ma być egzekwowana.Żadne niepowodzenie lub opóźnienie przez którąkolwiek ze Stron w wykonywaniu jakichkolwiek praw, uprawnień lub środków zaradczych wynikających z niniejszej Umowy, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszej Umowie, nie będzie stanowić zrzeczenia się takiego prawa, uprawnienia lub środka naprawczego.
7.2 Niniejsza Umowa jest wiążąca i obowiązywać będzie na korzyść następców i dozwolonych cesjonariuszy DOSTAWCY.Z wyjątkiem przypadków opisanych poniżej, DOSTAWCA nie może scedować żadnych swoich praw ani delegować żadnych swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy na jakąkolwiek osobę trzecią bez wyraźnej pisemnej zgody swoich klientów.
7.3 W przypadku wszczęcia jakiegokolwiek działania w celu wyegzekwowania niniejszej Umowy, ich klienci będą uprawnieni do odzyskania swoich kosztów egzekucji, w tym, bez ograniczeń, uzasadnionych honorariów adwokackich i kosztów sądowych.Strony przyjmują do wiadomości i zgadzają się, że postanowienia zawarte w niniejszej Umowie będą trudne lub niemożliwe do ustalenia oraz że nie będą dostępne odpowiednie środki prawne dla ich klientów oraz że w przypadku takiego naruszenia, ich klienci, oprócz otrzymania odszkodowania za naruszenie, jest uprawniony do egzekwowania wszelkich postanowień zawartych w niniejszej Umowie w drodze nakazu sądowego, zakazu lub innego pilnego sprawiedliwego zadośćuczynienia w przypadku groźby naruszenia niniejszej Umowy lub kontynuacji takiego naruszenia przez DOSTAWCĘ, bez konieczności udowodnienie rzeczywistej utraty lub uszkodzenia.
7.4 Ponadto, w przypadku niewykonania przez DOSTAWCĘ (i/lub podmiot, za który ponosi odpowiedzialność zgodnie z Artykułem 3.1 powyżej) zobowiązania określone w niniejszej Umowie, ich klienci będą mieli prawo do odszkodowania za wszelkie szkody, koszty, wydatki , strata lub inny uszczerbek poniesiony lub poniesiony w wyniku takiego niewykonania zobowiązania lub w związku z nim, oprócz wszelkich środków prawnych dostępnych na mocy prawa.W przypadku jakiegokolwiek naruszenia zobowiązań do zachowania poufności określonych w niniejszej Umowie, bez uszczerbku dla wszelkich innych zobowiązań prawnych i konsekwencji, ich klienci mają prawo do otrzymania odszkodowania z tytułu kary umownej określonej niniejszym na kwotę 50 000,00 EUR za pojedyncze naruszenie, bez uszczerbku dla ewentualne dalsze szkody.
7.5 Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy w zastosowaniu do którejkolwiek ze Stron lub w jakiejkolwiek sytuacji zostanie uznane przez sąd właściwej jurysdykcji za nieważne lub niewykonalne z jakiegokolwiek powodu, to samo w żaden sposób nie wpłynie na ważność lub wykonalność jakiegokolwiek innego postanowienia Umowę w maksymalnym zakresie dozwolonym przez prawo.
8. Wyłączenie odpowiedzialności za podane informacje
8.1 Rozumie się, że Informacje Poufne, które mają być dostarczone przez ich klientów, nie będą podlegać niezależnej weryfikacji przez DOSTAWCĘ i że takie Informacje Poufne nie będą w żaden sposób uważane za kompletne lub wyczerpujące dla celów oceny celowości wejścia do umowy.
8.2 DOSTAWCA przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że jego klienci (w tym członkowie zarządu firmy, kadra kierownicza, menedżerowie i pracownicy w ogóle) i/lub jego konsultanci nie składają żadnych oświadczeń ani gwarancji, wyraźnych lub dorozumianych, że Informacje poufne są wyczerpujące, dokładne, prawidłowe lub przedstawiciela, oraz że nie można przypisać żadnej odpowiedzialności lub szkody żadnym z ww. podmiotów z tytułu błędów, pominięć lub przeinaczeń zawartych w Informacjach Poufnych.
W związku z tym ani ich klienci, ani akcjonariusze, członkowie zarządu, dyrektorzy, menedżerowie i pracownicy w ogóle i/lub konsultanci w żadnych okolicznościach nie będą ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, szkody lub szkody wynikające z wykorzystania Informacji Poufnych.
9. Obowiązujące prawo i jurysdykcja
9.1 Niniejsza Umowa podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem włoskim.Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy lub jego zastosowanie do jakiejkolwiek osoby lub okoliczności będzie, w jakimkolwiek zakresie, nieważne lub niewykonalne, postanowienie takie zostanie skorygowane, a nie unieważnione, jeśli to możliwe, w celu osiągnięcia intencji stron, w zakresie możliwy;w każdym przypadku wszystkie inne postanowienia niniejszej Umowy będą uważane za ważne i wykonalne w pełnym zakresie.
9.2 Wszelkie spory między Stronami dotyczące lub powstałe w związku z niniejszą Umową, w tym wszelkie kwestie dotyczące jej istnienia, ważności lub rozwiązania, powinny najpierw w dobrej wierze podjąć próbę rozwiązania sprawy poprzez ich kierownictwo.W przypadku, gdy takie negocjacje nie rozstrzygną sporu(ów) w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od daty zawiadomienia o jego istnieniu, zostanie on ostatecznie rozstrzygnięty przez sądy miejsca siedziby Aurora.
